Anna und Max, beide Mitte vierzig, sind miteinander zur Schule gegangen und viel später aus Bequemlichkeit ein Paar mit langweiligen Paarfantasien geworden. Doch dann verliebt sich Anna, geplagt von allen Begleiterscheinungen des Älterwerdens, zum ersten Mal in eine Frau, in die 27-jährige Lilly. Und Max verliebt sich in Lillys Mitbewohnerin Sue, die jedoch nur gegen Geld mit ihm ins Bett geht. Anna träumt von Lilly, schläft aber mit einem Filmstar. Lilly wiederum muss sich um ihren kleinen Bruder kümmern, der Eltern und Lehrer zur Verzweiflung treibt, doch Anna ist ihr keineswegs entgangen. Psychoterror und Wahnsinn schleichen sich in die Geschichte, dennoch wird ein Happy End angepeilt.