Nach einem Raub mit einer Beute von 20 Millionen Dollar geraten MacDonald (Matthew Modine) und seine zwei Komplizen in einen Hinterhalt. In der anschließenden Schießerei gelingt einzig MacDonald das Überleben.Allerdings zu einem hohen Preis: Der Dieb ist nun gefangen in einem Hochsicherheitsgefängnis und leidet an einer starken Amnesie. Er hat keinerlei Erinnerung, wo er das Geld vor der Schießerei versteckt hat - bis ihn an einem Tag drei Unbekannte aus dem Gefängnis entführen.Mittels experimenteller Medikamente versuchen sie sein Gedächtnis wiederherzustellen, um das Versteck zu finden. Die Unbekannten begeben sich zusammen mit MacDonald auf Spurensuche durch Orte seiner Vergangenheit, während der Cop Sykes (Sylvester Stallone) und das FBI ihnen immer dichter auf die Fersen rücken.