Als CIA-Agent Pope bei einer gefährlichen Mission lebensgefährlich verletzt wird, sieht sein Vorgesetzter Wells (Oldman) keine andere Möglichkeit, als mithilfe des Wissenschaftlers Dr. Franks (Lee Jones) eine riskante Operation zu wagen. Franks soll die Erinnerungen des Agenten ins Gehirn des Häftlings Jerico (Costner) übertragen. Nur wenn Jerico die Mission fortsetzt, kann ein globaler Terroranschlag abgewendet werden. Der skrupellose Kriminelle aber ist unberechenbar ...