In einer kalifornischen Kleinstadt geht an einem lauen Sommerabend der 1950er Jahre ein seltsames Objekt aus dem All nieder. Das anfänglich für einen Meteoriten gehaltene Gebilde entwickelt plötzlich ein seltsames Eigenleben, als sich eine Klappe öffnet und ein einer Kobra ähnliches Flugobjekt mit roten Augen aus dem Gestein kommt. Nachdem es drei Männer einfach so pulverisiert, wird schon bald klar, was es damit auf sich hat: Eine ausserirdische Invasion ist bereits im vollen Gange und es werden noch mehr solcher Meteoriten auf die Erde schlagen. Physiker Dr. Clayton Forrester, der nur knapp den tödlichen Strahlen entkommen ist, arbeitet auf Hochtouren an einer Lösung des Problems. Doch die Zeit rennt ihm davon, denn systematisch werden alle bewohnten Gebiete der Erde nach und nach von den todbringenden Kampfschiffen heimgesucht.