Nachdem es der irdischen Allianz gelungen ist, die zweite Angriffswelle der Marsianer mit einem Gegenangriff auf den Mars zu stoppen, landen Jahre später erneut die spinnenartigen Roboter der Außerirdischen auf der Erde, um in einem letzten gigantischen Schlag endgültig alles Leben auf der Erde auszulöschen. In kürzester Zeit ist der Planet wieder übersät mit den riesigen todbringenden "Walkers". Dieses Mal haben sie noch bessere und effektivere Waffen. Nach und nach fallen die letzten Bastionen der letzten Widerstand leistenden Menschen. Und es ist wieder an George Herbert (C. Thomas Howell), den Invasoren entgegen zu treten...