Erst wenn das letzte Einhorn getötet ist, wird der Herr der Finsternis (Tim Curry) alleiniger Herrscher über die Welt. Seine grimmigen Kobolde schickt er mit dem Auftrag los, die scheuen und edlen Tiere im magischen Wald auszumerzen. Hier lebt auch Jack (Tom Cruise), ein einfallsreicher und treuer Freund aller Waldbewohner – und unsterblich in die ebenso hübsche wie neugierige Prinzessin Lily (Mia Sara) verliebt.Durch eine Unvorsichtigkeit löst Lily eine Katastrophe aus: Sie spielt die Einhörner den Schergen des Bösen zu (David Bennet). Ewige Nacht und Kälte überziehen das Land. Aber Jack nimmt den Kampf auf. Mit Hilfe der Feen, Elfen und Wichteln wagt er sich in das Reich des Bösen um Lily und das letzte Einhorn zu befreien.