Oceans Airways Vlucht 582 vertrekt van LAX Airport in Los Angeles voor een vlucht naar Sydney. De passagiers en bemanning maken zich op voor de reis die veertien uur zal duren. Onder hen zijn ook assistent-purser Sharlene Thier en purser Aaron Drake, die pas verliefd op elkaar zijn geworden.
Tijdens de vlucht vallen na een turbulentie plotseling alle communicatie- en navigatiesystemen in de cockpit uit. En dat is nog maar de eerste van de reeks onverklaarbare, angstaanjagende gebeurtenissen die de passagiers en de bemanning te wachten staat.
De Boeing 747-400 is in vreemde luchtwegen terechtgekomen, en er is daar iets kwaadaardigs. Iets dat het toestel beheerst.