Die kleine Lilly wächst in einem Armenviertel auf und darf nicht zur Schule gehen. Aber sie hat das große Talent, wunderschön singen zu können. Ihre Mutter ist sehr streng, weil sie Lilly berühmt machen möchte, um an viel Geld zu kommen. In einem Feriencamp lernt Lilly Ann, eine sehr treue Freundin kennen. Ann steht ihrer ausgebeuteten Freundin viele Jahre lang treu zur Seite, doch kann sie Lilly am Ende beschützen?